Halka açık şirketlerde çağrıda bulunma zorunluluğu için yüzde 25 olan hisse sahipliği oranının, Sermaye Piyasası Kurulu'nun (SPK) hazırladığı tebliğ değişikliği ile yüzde 50'ye çıkarılması öngörülüyor.

Anadolu Ajansı'nın haberinde yer alan ayrıntılar şöyle:
İMKB'de işlem gören şirketlerde ortalama yüzde 30,9 düzeyinde bulunurken, yeni düzenlemenin, ciddi yatırımcıların şirketlere ortaklığını özendirecek nitelikte olduğu belirtiliyor.
Halka Açık Anonim Ortaklıklar Genel Kurullarında Vekaleten Oy Kullanılmasına ve Çağrı Yoluyla Vekalet veya Hisse Senedi Toplanmasına İlişkin Esaslar Tebliği'nin değiştirilerek, halka açık anonim ortaklıklarda çağrı yoluyla hisse senedi Devamini Oku

toplanmasına ilişkin esasların ayrı bir tebliğde düzenlenmesi için çalışma başlatan SPK, bu çerçevede hazırlanan ilk taslağı Nisan ayında görüşe açmıştı. İlk taslakta, çağrıda bulunma zorunluluğu için hisse senedi sahipliği oranının yüzde 25'ten yüzde 33'e çıkarılması öngörülürken, bu oran sermaye piyasası çevreleri tarafından yeterli görülmedi. Kurul, gelen görüşler doğrultusunda, bu oranı yüzde 50'ye yükselterek, taslağı tekrar görüşe açtı.
 

Tebliğ taslağı, halka açık anonim ortaklıkların hissedarlarına yapılacak zorunlu ve isteğe bağlı çağrıya ilişkin ilke ve esasları düzenliyor. Taslağa göre, çağrıda, ortaklığın aynı gruba dahil tüm pay sahipleri eşit muameleye tabi tutulacak. Herhangi bir kişinin veya birlikte hareket ettiği kişilerin, bir ortaklığın yönetim kontrolünü belli bir grup payların iktisabı ile ele geçirmesi halinde, ortaklığın diğer grup veya gruplarına dahil tüm pay sahiplerinin haklarını koruyacak şekilde çağrı yapılacak ve çağrı bedeli TL üzerinden nakit ödenecek.

Taslağa göre, isteğe bağlı olarak yapılan kısmi çağrı, blok veya münferit alımlar ya da diğer herhangi bir yöntemle, tek başına veya birlikte hareket ettikleri kişilerle beraber, doğrudan veya dolaylı olarak bir ortaklığın sermayesinin veya oy haklarının yüzde 50;sinden fazlasına sahip olanlar ya da bu orana bağlı olmaksızın yönetim kontrolünü sağlayan paylarını iktisap edenler, diğer ortaklara ait hisse senetlerini de satın almak üzere çağrıda bulunacak.

Taslakta, yönetim kontrolü, ''ortaklığın sermayesinin veya oy haklarının yüzde 50;den fazlasına tek başına veya birlikte hareket ettikleri kişilerle beraber, doğrudan veya dolaylı olarak sahip olunması'' olarak tanımlandı. Bununla birlikte, yüzde 50 oranına bağlı olmaksızın, yönetim kurulu üye sayısının salt çoğunluğunu seçme veya genel kurulda söz konusu sayıdaki üyelikler için aday gösterme hakkını veren paylara sahip olmak da yönetim kontrolünün elde edilmesi olarak kabul edilecek.

''Belirli ve özellikli stratejik konularda karar alınmasını engelleme gücüne sahip olmak'', yönetim kontrolünün elde edildiği anlamına gelmeyecek.

Bu oranlara ulaşılmasını ya da bu oranlara bağlı olmaksızın yönetim kontrolünü sağlayan payların ve oy haklarının iktisabını izleyen 5 iş günü içerisinde, çağrı yapmak üzere Kurul;a başvurulması gerekiyor. Zorunlu çağrının doğduğu günden itibaren 30 iş günü içerisinde ortaklık, diğer ortaklarına ait payları satın almak üzere fiili çağrı işlemine başlayacak. Fiili çağrı süresi 10 ile 20 iş günü arasında olacak.

ÇAĞRIDAN MUAFİYET DURUMU

Taslakta, çağrı fiyatının belirlenmesi, isteğe bağlı çağrı esasları ve zorunlu çağrıdan muafiyet şartları da yeniden düzenleniyor.

Kurul, ortaklığın hisse senetlerinin ve oy haklarının iktisabının, ortaklığın mali yapısının güçlendirilmesi bakımından zorunlu olan bir sermaye veya yönetim yapısı değişikliği gereğince gerçekleştirilmesi halinde, çağrıdan muafiyet getirebilecek. Ortaklığın hisse senetlerinin ve oy haklarının, aynı gerçek veya tüzel kişi tarafından kontrol edilen grup içerisinde yapılan devir işlemleri sebebiyle elde edilmesi halinde, çağrıda bulunma zorunluluğuna muafiyet verilebilecek.

''Ortaklık sermayesinde sahip olunan paylardan veya oy haklarından çağrı yapma zorunluluğunu gerektiren kısmın Kurul;ca uygun görülecek azami sürede elden çıkarılacağının taahhüt edilmesi veya elden çıkarılması'' durumunda ve ''ortaklığın yönetim kontrolünü elinde bulunduran tüzel kişiliğin yönetim kontrolünde meydana gelen bir değişiklik nedeniyle çağrıda bulunma yükümlülüğü doğan ancak söz konusu yönetim değişikliğinin sebebinin, ortaklığın yönetiminde kontrolü sağlama amacını taşımadığı pay devirlerinde'' çağrıda bulunmadan muafiyet verilebilecek.

Özelleştirme kapsamındaki ortaklıklarda, kamu paylarının satışı ile Yatırımcıları Koruma Fonu;nun tasarrufunda bulunan ortaklık paylarının satışında çağrı yükümlülüğü doğduğu takdirde, Kurulca çağrıdan muafiyet getirilebilecek.

Muafiyet başvurularının, çağrı yapma zorunluluğunun doğmasını izleyen 5 iş günü içerisinde Kurul;a yapılması gerekiyor.

İSTEĞE BAĞLI ÇAĞRI

Taslağa göre, ortaklar veya üçüncü şahıslar tarafından, ortaklık paylarının tamamı ya da bir kısmı için çağrıda bulunulabilecek. Payların bir kısmı için yapılan çağrı işleminde, çağrıya katılmak için talepte bulunan payların teklife konu pay sayısından fazla olması durumunda, çağrı işlemi, talepte bulunan pay sahipleri arasında eşitsizlik yaratmayacak şekilde oransal dağıtım yöntemine göre sonuçlandırılacak.

Çağrı yoluyla hisse senedi toplama girişiminde bulunanlar, çağrının fiili başlangıcına kadar ortaklığın hisse senetlerini satın almaktan vazgeçebilecek. İsteğe bağlı çağrıda satın alma süresi 10 ile 20 iş günü arasında olacak ve fiili çağrı, konuya ilişkin Kurul kararından itibaren en çok 6 iş günü içinde başlayacak.

HALKA AÇIK ŞİRKETLERİN PİYASA DEĞERİ, MAYIS'TA 156 MİLYAR DOLARA GERİLEDİ

Konuyla ilgili bilgi veren uzmanlar, Türkiye'de şirketlerde halka açıklık oranının ortalama yüzde 30 olduğuna işaret ederken, genellikle yüzde 25'in üzerinde pay sahibi olan hissedarların, SPK'ya zorunlu çağrıdan muafiyet için başvurduğuna dikkati çektiler. Başvuru yapan şirketlerin büyük bölümünün çağrıdan muafiyet istemesi nedeniyle, sistemin sağlıklı işlemesi açısından zorunlu çağrı açısından yüzde 50 sahiplik oranı şartının getirilmesinin daha anlamlı olacağı kaydedildi.

Türkiye Sermaye Piyasası Aracı Kuruluşlar Birliği (TSPAKB) verilerine göre, halka açık şirketlerde 2007 yılında yüzde 31,5 olan ortalama halka açıklık oranı, 2008 yılında yüzde 30,8, bu yıl Mayıs ayı itibariyle yüzde 30,9 olarak hesaplandı. Verilere göre, 2007 yılı sonunda 289 milyar 986 milyon dolar olan halka açık şirketlerin piyasa değeri, geçen yıl 119 milyar 698 milyon dolara gerilerken, bu yıl Mayıs sonu itibariyle 156 milyar 39 milyon dolar oldu.

Şirketlerin halka açık bölümünün piyasa değeri 2007 yılı sonunda 91 milyar 36 milyon dolar, 2008 yılı sonunda 36 milyar 816 milyon dolar, bu yıl Mayıs sonunda ise 48 milyar 183 milyon dolar olarak hesaplandı.

Mayıs sonu itibariyle İMKB'de 316 şirketin hisseleri işlem görüyordu.

TSPAKB Yönetim Kurulu Üyesi Bedii Ensari, SPK'nın hazırlağı ve çağrıda bulunma oranını yüzde 25'ten yüzde 33'e çıkaran ilk taslak ile ilgili üyelerinden görüş aldıklarını, ancak bu görüşü SPK'ya iletmeden ikinci taslağın gündeme geldiğini belirterek, genel olarak çağrıda bulunma zorunluluğunun yükseltilmesini olumlu bulduklarını söyledi. Ensari, çağrı zorunluluğunu yüzde 50'ye yükselten taslak ile ilgili yeniden görüş alacaklarını kaydetti.

''CİDDİ YATIRIMCILARI ORTAKLIĞA ÖZENDİRECEK''

Ekinciler Yatırım Menkul Değerler Genel Müdürü Alp Tekince de, AA muhabirine yaptığı değerlendirmede, çağrıda bulunma zorunluluğunun, dünyada son derece kısıtlı bir alanda uygulandığını ve çağrı zorunluluğunun borsada birçok aktiviteyi öldürdüğünü belirterek, ''Bir şirketin yönetim kurulunda pay sahibi olmak, yönetim kuruluna adam sokmak çok önemli bir hissedar hakkı. Siz (bu hissedar mutlaka zorunlu çağrı yapmalı) derseniz, o yatırımcı bu hisseyi almaktan vazgeçer. Şirketteki değişiklikler olmaz. Borsanın şirket yönetiminde terbiye edici etkisinin kullanılması açısından, zorunlu çağrının genişletilmesi değil, tam tersine kısıtlanması gerekir. Bu düzenleme, ciddi yatırımcıyı şirketlere ortaklığa özendirecek'' dedi.

Zorunlu çağrının küçük yatırımcıyı mağdur etmeyecek şekilde imtiyaz tipi devir almalarda uygulanması gerektiğini kaydeden Tekince, şöyle devam etti:

''Bu oranın yükseltilmesi yatırımcıyı daha çok koruyor. İnsanlar çağrıda bulunma zorunluluğu hissetmeden şirketlere yatırım yapabilecek ve yönetim kurulunda temsil hakkına kavuşacak. Tebliğ taslağında çağrı zorunluluğu ile ilgili SPK'nın iradesinin nerede kullanılacağı daha belirgin hale gelmiş. Ayrıca, daha düzgün bir çağrı fiyatı belirlenme süreci saptanmış. Çağrı fiyatının belirlenmesinde önceden bazı mağduriyetler yaşanıyordu. Hangi durumlarda fiyatın hesaplanmayacağı da açıklanmış. Bu açıdan modern bir tebliğ. Yurtdışında tezgah üzerinde yapılan birçok işlemin yurt içine getirilmesine de fayda sağlayacak. Opsiyonlara dayanan fiyatların çağrı tebliğinin içinde yer alması çok büyük avantaj. Çağrı zorunluluğu yükseltilirken, imtiyaza bağlı yönetim kurulu alıyorsanız, oranlara bağlı kalınmıyor. Büyük blok alımlarda küçük yatırımcının mağdur edilmesini önleyecek tedbirler taslakta var. Doğru ve modern bir tebliğ.''

Son Güncelleme : 06-07-2009 10:57

Ortalama Üye Değerlendirmesi

   (0 Oylama)